配资专业股票 可川科技: 向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告
发布日期：2025-02-21 22:24 点击次数：162
苏州可川电子科技股份有限公司
Suzhou K-Hiragawa Electronic Technology Co.,Ltd.
（昆山市千灯镇支浦路 1 号 5 号房）
向不特定对象发行可转换公司债券方案
论证分析报告
二〇二五年二月
第一节 本次发行证券及其品种选择的必要性
苏州可川电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）是在上海证券交易所
主板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈
利能力，公司结合自身实际情况，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》以及《可转换公司债券管理办法》等有关法律、法规和规范性
文件的规定，拟通过向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转换公司
债券”）的方式募集资金。
一、本次发行证券选择的品种
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的债券，该可转换公司债券及未来
转换的普通股股票将在上海证券交易所主板上市交易。
二、本次发行证券品种选择的必要性
公司本次募集资金投资项目为“锂电池新型复合材料项目（一期）”，该项
目涉及厂房建设、设备购置、生产线建设等资本性支出。本次发行可转换公司债
券的存续期限为 6 年，能较好地解决公司的长期资金需求，与银行贷款、一般债
券等债务类融资方式相比，可转换公司债券票面利率较低，可以减少公司利息支
出，降低公司融资成本。此外，可转换公司债券兼具股性和债性，可转换公司债
券在转股期内实现转股，可以增加公司净资产规模，并且无需再支付债券本金和
利息，使得公司营运资金得到进一步改善，而随着募投项目的达产，公司的经营
规模和盈利水平也将进一步提升，综合实力将得到进一步增强。
本次募投项目经过公司谨慎论证，具体分析请参见公司发布的《向不特定对
象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》的相关内容。
第二节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
一、本次发行对象选择范围的适当性
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放
弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会或由董事
会授权人士在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在
本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。现有股东享有优先配售之外的余额
及现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券
交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销，具体发
行方式由股东大会授权董事会或由董事会授权人士与保荐机构（主承销商）在发
行前协商确定。
本次发行对象的选择范围符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法
律法规、规范性文件的相关规定，选择范围适当。
二、本次发行对象的数量的适当性
本次发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户
的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法
规禁止者除外）。
本次发行对象的数量标准符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法
律法规、规范性文件的相关规定，发行对象数量适当。
三、本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资
金实力。本次发行对象的标准符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法
律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
第三节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
一、本次发行定价原则的合理性
公司将在完成中国证监会关于本次发行注册后，经与保荐机构（主承销商）
协商后确定发行期。本次发行的定价原则如下：
（一）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，由公司股东大会授权公司董事会或由董事会授权人士在发行前根据国家
政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则由股东大会授
权董事会或由董事会授权人士对票面利率作相应调整。
（二）转股价格的确定及其调整
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会
授权公司董事会或由董事会授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐
机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
在本次发行之后，当公司因配股、增发（不包括因本次发行的可转换公司债
券转股而增加的股本）、送股、派息等情况使公司股份发生变化时，将按下述公
式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1为调整后转股
价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上刊登董事会决议公告，并
于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格
调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日
之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证
券交易所的相关规定来制订。
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有
权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转
股价格不低于前项通过修正方案的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交
易均价和前一个交易日均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn/）上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停
转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修
正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股
申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格
执行。
二、本次发行定价依据的合理性
本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会
授权公司董事会或由董事会授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐
机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
本次发行定价的依据符合《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司
债券管理办法》等相关法律法规、规范性文件的相关规定，发行定价的依据合理。
三、本次发行定价的方法和程序合理
本次向不特定对象发行可转换公司债券的定价方法和程序均根据《上市公司
证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定制定。公司已召开董事会审议通
过了本次可转换公司债券发行相关事项，并将相关公告在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn/）上披露，并将提交公司股东大会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律
法规、规范性文件的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规、
规范性文件的要求，合规合理。
第四节 本次发行方式的可行性
公司本次采用向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金，符合《证
券法》《上市公司证券发行注册管理办法》规定的相关发行条件。
一、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
（一）本次发行符合《证券法》第十五条的相关规定
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，设立股东大会、董事会、监事会等经营机构，具有健全的法人治理结构。
公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》
《苏州可川电子科技股份有限公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自
的权利，履行各自的义务。
公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的
规定。
配利润为 11,137.14 万元。本次发行按募集资金 50,000.00 万元（含本数）计
算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三
年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公
司债券一年的利息”的规定。
本次募集资金投资于“锂电池新型复合材料项目（一期）”，该项目符合国
家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转换公司债券筹
集的资金，将按照公司募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券
持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，不用于弥
补亏损和非生产性支出。
公司符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公
司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出
决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规
定。
根据《证券法》第十二条第二款“上市公司发行新股，应当符合经国务院批
准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理
机构规定”的规定，公司符合中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》规
定的发行条件。
公司符合《证券法》第十五条“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除
应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款规定”。
（二）公司不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券的
情形
公司不存在《证券法》第十七条规定的“（一）对已公开发行的公司债券或
者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法
规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的不得再次公开发行公司债
券的情形。
二、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件
（一）本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第九条第（二）项
至第（五）项的相关规定
求
公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职
资格，不存在违反《公司法》第一百七十八条、第一百八十条、第一百八十一条
规定的行为，且最近三年内不存在受到中国证监会的行政处罚的情形，最近一年
内不存在受到证券交易所公开谴责，不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。
公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监
事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
续经营有重大不利影响的情形
公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整
的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响
的情形。
公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业
务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情
形”的规定。
披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映
了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无
保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和其
他有关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。公司组
织结构清晰，各部门和岗位职责明确。公司设立了独立的财务部门，配备了专职
的财务人员，建立了独立、完整的会计核算体系，并制定了完善的财务管理制度。
公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内
部审计监督。
公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效
的财务报告内部控制。公司 2021 年度、2022 年度及 2023 年度财务报告均经中
审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为“众环审字（2022）
号”的标准无保留意见的审计报告。
公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作
规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则
和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、
经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规
定。
截至最近一期末，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业
外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
（二）公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十条规定的不得向
不特定对象发行可转换公司债券的情形
截至本报告出具日，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十条
规定的下述不得向不特定对象发行可转换公司债券的情形：
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
出的公开承诺的情形；
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害
上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十条的相关规定。
（三）本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条、第十五
条的相关规定
公司本次募集资金拟用于锂电池新型复合材料项目（一期），符合《上市公
司证券发行注册管理办法》第十二条和第十五条的相关规定，具体如下：
符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。因此，本
次募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条第（一）项的
规定。
以买卖有价证券为主要业务的公司的情形。因此，本次募集资金使用符合《上市
公司证券发行注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响
公司生产经营的独立性。因此，本次募集资金使用符合《上市公司证券发行注册
管理办法》第十二条第（三）项的规定。
本次募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十五条关于募集资
金使用的相关规定。
（四）本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条的相关规
定
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，设立股东大会、董事会、监事会等经营机构，具有健全的法人治理结构。
公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》
《苏州可川电子科技股份有限公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自
的权利，履行各自的义务。
公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且
运行良好的组织机构”的规定。
配利润为 11,137.14 万元。本次发行按募集资金 50,000.00 万元（含本数）计
算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三
年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。
公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平
均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
并口径）分别为 46.40%、27.16%、27.42%和 29.28%，本次发行完成后，公司累
计债券余额预计不超过 50,000.00 万元，占 2024 年 9 月 30 日归母净资产的比例
为 45.20%，不超过最近一期末公司归母净资产的 50%，公司资产负债结构合理。
金流量净额分别为 10,096.15 万元、2,619.43 万元、19,280.57 万元和 15,868.86 万
元，公司具有正常的现金流量。
公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的
资产负债结构和正常的现金流量”的规定。
个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分
之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
净利润分别为 10,376.22 万元、15,848.27 万元及 9,533.08 万元，扣除非经常性损
益后归属于母公司普通股股东的净利润分别为 10,495.88 万元、15,558.52 万元和
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率 8.57% 25.45% 26.77%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 7.07% 24.98% 27.08%
最近三年加权平均净资产收益率平均值（扣
除非经常性损益前后孰低）
公司最近三个会计年度连续盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益
率不低于 6%。
公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条“（四）交易所主板
上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的，应当最近三个会计年度盈利，且
最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非
经常性损益前后孰低者为计算依据。”的规定。
（五）公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十四条规定的不得
发行可转换公司债券的情形
截至本报告出具日，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十四
条规定的下述不得发行可转换公司债券的情形：
仍处于继续状态；
公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十四条的相关规定。
三、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》关于可转换公司债券
发行承销的特别规定
（一）本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十一条的相关
规定
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100.00 元。
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，由公司股东大会授权公司董事会或由董事会授权人士在发行前根据国家
政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则由股东大会授
权董事会或由董事会授权人士对票面利率作相应调整。
公司聘请的资信评级机构将为公司本次发行的可转换公司债券出具资信评
级报告。资信评级机构在债券存续期内每年至少公告一次跟踪评级报告。
公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权
利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会
授权公司董事会或由董事会授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐
机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司因配股、增发（不包括因本次发行的可转换公司债
券转股而增加的股本）、送股、派息等情况使公司股份发生变化时，将按下述公
式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1为调整后转股
价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上刊登董事会决议公告，并
于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格
调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日
之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证
券交易所的相关规定来制订。
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会或由董事会授权人士根
据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收
盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价计算。
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有
权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售
给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因配股、增发（不包括因本次发行的可转
换公司债券转股而增加的股本）、送股、派息等情况而调整的情形，则在调整前
的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转
股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个
交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按
上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回
售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会或上海证
券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会或上海证券交易
所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。
可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券
面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在
公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，
不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有
权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转
股价格不低于前项通过修正方案的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交
易均价和前一个交易日均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn/）上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停
转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修
正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股
申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格
执行。”
本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十一条“可转换公司
债券应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、
赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转换公司债券利
率由上市公司与主承销商依法协商确定。”的规定。
（二）本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十二条的相关
规定
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一
个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，
并于转股的次日成为公司股东。
本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十二条“可转换公司
债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转
换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选
择权，并于转股的次日成为上市公司股东。”的规定。
（三）本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十四条的相关
规定
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会
授权公司董事会或由董事会授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐
机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十四条“向不特定对
象发行可转换公司债券的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易
日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价。”的规定。
四、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
（一）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资
截至本报告出具日，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资的情形。
公司符合《证券期货法律适用意见第 18 号》之“一、关于第九条‘最近一
期末不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”的规定。
（二）本次发行完成后，公司累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分
之五十
截至 2024 年 9 月末，公司归母净资产为 110,608.23 万元，公司未持有债
券。本次发行可转换公司债券拟募集资金不超过 50,000 万元，假设本次可转换
公司债券以票面金额 50,000 万元全额计入应付债券科目，则发行完成后，公司
累计债券余额为 50,000 万元，占最近一期末净资产额的比例为 45.20%，未超过
公司符合《证券期货法律适用意见第 18 号》之“三、关于第十三条‘合理
的资产负债结构和正常的现金流量’的理解与适用”的规定。
五、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关
于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不
属于一般失信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业。
第五节 本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经公司董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司
业务规模的扩大和综合竞争力的提升，有利于增加全体股东的权益。
本次向不特定对象发行可转换公司债券方案及相关文件在上海证券交易所
网站（http://www.sse.com.cn/）上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东大会，股东将对公司本次向不特定对象
发行可转换公司债券按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向不
特定对象发行可转换公司债券相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持有
表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股
东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次向不特定对象发行可转换公司债券方案已经过董事会审慎研
究，认为该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披
露程序，保障了股东的知情权，并且本次向不特定对象发行可转换公司债券方案
将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。本次发行不存
在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
第六节 本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以
及填补的具体措施
公司向不特定对象发行可转换公司债券后，存在公司即期回报被摊薄的风险。
为保障股东利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即
期回报被摊薄的风险、提高对公司股东回报能力，具体措施包括：积极实施本次
募投项目，提升公司盈利水平和综合竞争力；加强募集资金管理，确保募集资金
规范和有效使用；积极提升公司核心竞争力，规范内部制度；优化利润分配制度，
强化投资者回报机制；不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障。
公司董事会对本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的
具体措施进行了认真论证分析和审议，为确保填补措施得到切实履行，公司控股
股东、实际控制人、董事和高级管理人员亦出具了相关承诺，具体内容详见公司
同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的《关于向不特定
对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体
承诺的公告》。
第七节 结论
综上所述，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券具备必要性与可行性，
发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于提高公司的持续盈利
能力和综合实力，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
特此公告。
苏州可川电子科技股份有限公司董事会
